Decreto legislativo 20 novembre 1990, n. 356
Gazzetta Ufficiale 282 del 3 dicembre 1990
Disposizioni per la ristrutturazione e per la disciplina del gruppo creditizio
IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA
Visti gli articoli 76 e 87 della Costituzione;
Visti gli articoli 2, 5 e 6 della legge 30 luglio 1990, n. 218, recante disposizioni in materia di ristrutturazione e integrazione patrimoniale degli istituti di credito di diritto pubblico;
Acquisito il parere delle competenti commissioni permanenti del Senato della Repubblica e della Camera dei deputati;
Vista la deliberazione del Comitato interministeriale per il credito ed il risparmio, resa il 17 novembre 1990;
Vista la deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione del 17 novembre 1990;
Sulla proposta del Ministero del tesoro;
E M A N A
il seguente decreto legislativo:
Titolo I
DISCIPLINA DELLE OPERAZIONI DI RISTRUTTURAZIONE
Articolo 1
in vigore dal 1 gennaio 1993
.
1. Gli enti creditizi pubblici iscritti all'albo di cui all'art. 29
del regio decreto legge 12 marzo 1936, n. 375, e successive modificazioni
e integrazioni, le casse comunali di credito agrario e i monti di credito
su pegno di seconda categoria che non raccolgono risparmio tra il pubblico
possono effettuare trasformazioni ovvero fusioni con altri enti creditizi
di qualsiasi natura, da cui, anche a seguito di successive trasformazioni,
conferimenti o fusioni, risultino comunque societa` per azioni operanti
nel settore del credito. (1)
2. Le operazioni di cui al comma precedente nonché i conferimenti
d'azienda effettuati dai medesimi enti in una o più società
per azioni, già iscritte nell'albo suddetto ovvero appositamente
costituite anche con atto unilaterale e aventi per oggetto l'attività
svolta dall'ente conferente o rami di essa, sono regolati dalle disposizioni
del presente decreto. (2)
-----
(1) Il presente comma è stato così modificato dall'art.
49, D.Lgs. 14.12.1992, n. 481.
(2) Il Ministero del Tesoro e il Ministero del Bilancio e della Programmazione
economica, citati nel presente provvedimento, sono attualmente il Ministero
del Tesoro, del Bilancio e della Programmazione economica in virtù
degli artt. 7, L. 03.04.1997, n. 94 e 2, D.Lgs. 05.12.1997, n. 430.
............... omissis ...................
Titolo III
ENTI PUBBLICI CONFERENTI
Art. 11.
Norme applicabili
1. Gli enti di cui all'art. 1, comma 1, che hanno effettuato il conferimento dell'intera azienda sono disciplinati dal presente titolo e dai loro statuti.
"2. A tali enti, che hanno piena capacità di diritto pubblico e di diritto privato, continuano ad applicarsi le disposizioni di legge relative alle procedure di nomina degli organi amministrativi e di controllo". (1)
Art. 12.
S t a t u t i
1. Gli statuti degli enti di cui all'art. 11, comma 1, avendo il fondo di dotazione a composizione non associativa devono conformarsi ai seguenti principi:
a) gli enti perseguono fini di interesse pubblico e di utilità sociale preminentemente nei settori della ricerca scientifica, della istruzione, dell'arte e della sanità. Potranno essere, inoltre, mantenute le originarie finalità di assistenza e di tutela delle categorie sociali più deboli. Gli enti possono compiere le operazioni finanziarie, commerciali, immobiliari e mobiliari, salvo quanto disposto alla lettera successiva, necessarie od opportune per il conseguimento di tali scopi;
b) gli enti amministrano la partecipazione nella società per azioni conferitaria dell'azienda bancaria finché ne sono titolari.
Gli enti non possono esercitare direttamente l'impresa bancaria, nonché possedere partecipazioni di controllo nel capitale di imprese bancarie o finanziarie diverse dalla società per azioni conferitaria; possono, invece, acquisire e cedere partecipazioni di minoranza al capitale di altre imprese bancarie e finanziarie;
c) in via transitoria la continuità operativa tra l'ente conferente e la società conferitaria controllata è assicurata da disposizioni che prevedono la nomina di membri del comitato di gestione od organo equivalente dell'ente nel consiglio di amministrazione e di componenti l'organo di controllo nel collegio sindacale della suddetta società;
d) gli enti, con una quota prefissata dei proventi derivanti dalle partecipazioni nelle società per azioni conferitarie, costituiscono una riserva finalizzata alla sottoscrizione di aumenti di capitale delle società medesime. La relativa riserva può essere investita in titoli della partecipata ovvero in titoli di Stato o garantiti dallo Stato;
e) vanno previste norme che disciplinino il cumulo delle cariche e dei compensi;
f) gli enti possono contrarre debiti con le società in cui detengono partecipazioni o ricevere garanzie dalle stesse entro limiti prefissati. Per l'ammontare complessivo dei debiti deve essere fissato un limite rapportato al patrimonio;
g) i proventi di natura straordinaria non destinati alla riserva di cui alla precedente lettera d) ovvero a finalità gestionali dell'ente possono essere utilizzati esclusivamente per la realizzazione di strutture stabili attinenti alla ricerca scientifica, alla istruzione, all'arte e alla sanità;
h) gli enti indicano la destinazione dell'eventuale residuo netto del patrimonio in caso di liquidazione.
2. Gli enti di cui all'art. 11, comma 1, aventi il fondo di dotazione a composizione associativa, che abbiano effettuato il conferimento dell'intera azienda, perseguono fini associativi che vengono fissati nello statuto tenuto conto degli scopi originari. Gli statuti di tali enti devono conformarsi ai principi di cui al comma 1 ad eccezione di quanto previsto dalle lettere a) e h).
" 3. Le modificazioni statutarie degli enti di cui all'art. 11, comma
1, sono approvate dal Ministro del tesoro entro sessanta giorni dal ricevimento
della relativa documentazione. Decorso tale termine le modificazioni si
intendono approvate". (2)
Art. 13.
Partecipazioni
1. L'acquisto o la cessione di azioni delle società conferitarie deve avvenire in conformità a delibere del consiglio di amministrazione, o di altro organo equivalente, sentito il collegio sindacale, o altro organo equivalente.
2. La delibera dell'ente che dispone l'acquisto ovvero la cessione di quote pari o superiori all'1 per cento del capitale delle società conferitarie deve indicare, rispettivamente, il prezzo massimo e il prezzo minimo e i criteri seguiti per la sua determinazione. La delibera deve essere trasmessa ad una società di revisione iscritta all'albo di cui all'art. 8 del decreto del Presidente della Repubblica 31 marzo 1975, n. 136, che attesta la congruità del prezzo con una relazione sottoscritta a norma dell'art. 4, comma 2, del suddetto decreto.
3. Le cessioni al pubblico di azioni delle società conferitarie devono essere effettuate mediante offerta pubblica di vendita; possono essere liberamente effettuate le cessioni in borsa di azioni quotate nel limite complessivo dell'1 per cento del capitale delle società, riferito all'arco degli ultimi dodici mesi. Il ricorso a procedure diverse è soggetto ad autorizzazione del Ministro del tesoro.
4. Qualora per effetto della cessione o di ogni altra operazione l'ente conferente perda, anche temporaneamente, il controllo della maggioranza delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria della società conferitaria, l'operazione deve essere approvata con decreto del Ministro del tesoro, sentito il Comitato interministeriale per il credito e il risparmio. Ai fini del rilascio dell'approvazione deve tenersi anche conto della destinazione dei proventi. Resta fermo quanto disposto dall'art. 21.
5. L'ente conferente che abbia ceduto la partecipazione di controllo può acquistare un'altra partecipazione di controllo in una società bancaria, previa approvazione rilasciata con decreto del Ministro del tesoro, sentito il Comitato interministeriale per il credito ed il risparmio. (3)
Art. 14.
V i g i l a n z a
1. Gli enti di cui all'art. 11 sono sottoposti alla vigilanza del Ministero del tesoro. Gli enti trasmettono al Ministero del tesoro i bilanci annuali preventivi e consuntivi. I bilanci si intendono approvati trascorsi sessanta giorni dal momento in cui pervengono al destinatario.
2. Gli enti trasmettono al Ministero del tesoro e alla Banca d'Italia le informazioni, anche periodiche, richieste. Il Ministero del tesoro può disporre ispezioni.
Art. 15.
Estinzione degli enti
1. Con decreto del Ministro del tesoro, sentito il Comitato interministeriale per il credito ed il risparmio, deve essere disposta la liquidazione degli enti:
a) quando lo scopo è stato raggiunto ovvero gli enti si trovano nell'impossibilità di perseguirlo;
b) quando si sono verificate perdite del patrimonio di eccezionale gravità;
c) quando risultino gravi e ripetute violazioni della legge o dello statuto;
d) per le altre cause eventualmente previste dagli statuti.
2. La procedura di liquidazione è regolata dalle norme del libro I, titolo II, capo II del codice civile e relative disposizioni di attuazione.
3. Quando ricorrano particolari ragioni di interesse generale, il decreto del Ministro del tesoro di cui al comma I può stabilire che il procedimento di liquidazione sia regolato dalle disposizioni di cui al titolo V del regio decreto 16 marzo 1942, n. 267.
............ omissis ..............
TITOLO V
DISCIPLINA DEL CONTROLLO
PUBBLICO
Art. 19.
Permanenza del controllo (4)
1. Nelle società bancarie risultanti dalle operazioni di cui all'art. 1, la maggioranza delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria deve appartenere a enti pubblici o società finanziarie o bancarie nelle quali la maggioranza delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria appartenga ad uno o più enti pubblici.
2. La previsione del comma precedente è richiamata negli statuti i quali indicano se si applica la disciplina di cui ai successivi commi 3 e 4 ovvero quella dell'art. 20.
3. La cessione di azioni e ogni altra operazione che determini per gli enti pubblici la perdita, anche temporanea, del diritto di voto relativo alle azioni di società bancarie risultanti dalle operazioni di cui all'art. 1, nonché delle azioni delle altre società finanziarie o bancarie indicate nel comma 1 del presente articolo devono essere autorizzate dal Ministro del tesoro. L'operazione si intende autorizzata trascorsi novanta giorni dalla presentazione della relativa istanza. Il termine è sospeso qualora siano richiesti ulteriori dati e notizie integrativi.
4. Non può essere esercitato il diritto di voto relativo alle azioni acquisite in violazione di quanto previsto dal presente articolo. Il Ministro del tesoro, sentita la Banca d'Italia, può impugnare a norma dell'art. 2377 del codice civile la deliberazione assembleare assunta con il voto determinante di coloro che non potevano esercitare il relativo diritto; il Ministro del tesoro può disporre il riscatto delle azioni trasferite senza le prescritte autorizzazioni, alle condizioni previste dal contratto di cessione entro i limiti consentiti dalle leggi di bilancio.
Art. 20.
Omessa distribuzione delle azioni
in mano pubblica (4)
1. L'obbligo di sottoporre ad autorizzazione tutte le cessioni e le altre operazioni di cui all'art. 19, comma 3, viene meno nel caso in cui gli statuti delle società bancarie risultanti dalle operazioni di cui all'art. 1 nonché delle società finanziarie o bancarie indicate nell'art. 19, comma 1, prevedano che le azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria che assicurano la partecipazione maggioritaria pubblica, diretta o indiretta, non siano distribuite fino a concorrenza della metà più uno dei voti, sia in fase di attribuzione iniziale sia in occasione di successive operazioni sul capitale. In tal caso si applicano le disposizioni dei commi successivi.
2. La cessione di azioni e ogni altra operazione che determini per gli enti pubblici la perdita, anche temporanea, del diritto di voto relativo alle azioni non distribuite deve essere autorizzata, a pena nullità, a norma dell'art. 19, comma 3.
3. Il diritto di opzione sugli aumenti di capitale da attuarsi con emissione di azioni ordinarie, relativo alle azioni non distribuite, può essere ceduto soltanto ad altri enti pubblici o a società finanziarie o bancarie di cui all'art. 19, comma 1; quando l'aumento riguarda queste ultime il diritto di opzione spettante a enti pubblici può essere esercitato dagli stessi o da altri enti pubblici; la cessione del diritto di opzione sulle azioni suddette è subordinata, a pena di nullità, all'au-torizzazione di cui all'art. 19, comma 3.
4. La cessione delle azioni non distribuite si effettua con l'iscrizione
nel libro dei soci; i vincoli reali su di esse si costituiscono mediante
annotazione nel libro stesso. L'iscrizione e le annotazioni sono effettuate
a cura degli amministratori, i quali verificano la sussistenza dell'autorizzazione.
Art. 21.
Autorizzazione del Consiglio dei Ministri (4)
1. Il Consiglio dei Ministri, su proposta del Ministro del tesoro con comunicazione alle competenti commissioni parlamentari e sentita la Banca d'Italia che provvede all'istruttoria, può autorizzare, in deroga al precedente art. 19, comma 1, il trasferimento di azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria, o di diritti di opzione sulle medesime, che comporti il venir meno della partecipazione maggioritaria diretta o indiretta di enti pubblici nelle società bancarie risultanti dalle operazioni di cui all'art. 1.
2. L'autorizzazione può essere concessa per conseguire anche uno solo dei seguenti obiettivi: a) rafforzamento del sistema creditizio italiano; b) rafforzamento della sua presenza internazionale; c) rafforzamento della sua dimensione patrimoniale; d) raggiungimento di dimensioni che ne accrescano la capacità competitiva; e) altre finalità di pubblico interesse riconducibili al contenuto dei presenti decreti.
Art. 22.
Clausole statutarie
1. Gli statuti delle società bancarie risultanti dalle operazioni di cui all'art. 1, dovranno conformarsi alle disposizioni in materia di partecipazione al capitale di enti creditizi di cui al titolo V della legge 10 ottobre 1990, n. 287.
2. Ai soli fini dell'applicazione dell'art. 27 della medesima legge
gli enti di cui all'art. 11, comma 1, sono considerati soggetti non diversi
dagli enti creditizi e finanziari.
TITOLO VI
ASSEMBLEE DELLE CASSE
DI RISPARMIO
Art. 23.
Nomina dei soci
1. L'integrazione della compagine sociale delle casse di risparmio costituite in forma associativa, ivi comprese quelle che hanno effettuato il conferimento dell'azienda bancaria, deve avvenire mediante nomina di almeno il 30 per cento del numero massimo di soci, previsto nei rispettivi statuti, di soggetti designati da istituzioni culturali, da enti ed organismi economico-professionali, nonché da enti locali territoriali. I soggetti designati dagli enti locali territoriali non possono superare il 10 per cento del predetto numero massimo.
2. Gli statuti delle casse devono individuare gli enti, organismi o istituzioni di cui al comma 1 avendo riguardo alle zone ove le singole casse svolgono una parte significativa dell'attività. Gli statuti devono altresì precisare il numero dei soci che a ciascun ente, organismo o istituzione compete nominare, seguendo di preferenza criteri di proporzionalità tra le tre suddette categorie nonché i tempi per l'integrazione delle assemblee. I competenti organi aziendali dovranno approvare le necessarie modifiche statutarie entro un anno dalla data di entrata in vigore del presente decreto.
3. In deroga all'art. 7 del regio decreto 25 aprile 1929, n. 967, e
successive modificazioni, tutti i soci comunque nominati successivamente
alla data di entrata in vigore del presente decreto perdono, ove non confermati,
tale qualità dopo 10 anni dalla nomina ovvero con il successivo
compimento del mandato relativo a cariche amministrative o sindacali eventualmente
ricoperte presso le casse.
.................... Omissis .....................
(1) Comma sostituito dall'art. 43, comma 1 del D. Lgs. 14 dicembre 1992, n. 481.
(2) Comma aggiunto dall'art. 43, comma 1 del D. Lgs. 14 dicembre 1992, n. 481.
(3) I commi 4 e 5 sono stati abrogati dall'art. 1, comma 7-bis della legge 30 luglio 1994, n. 474.
(4) Articolo abrogato dall'art. 1, comma 7-bis della legge 30 luglio 1994, n. 474.